MATERIAL DIDÁTICO PARA INTERESSADOS E PARA O INVESTIDOR
Introdução
A FPS PLATAFORMA DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO LTDA (“Plataforma” ou “FINAPOP”), inscrita no CNPJ/MF sob o no 52.574.103/0001-69, é uma pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizadas com dispensa de registro.
Este material didático de autoria da Plataforma, conforme os termos da Resolução n.o 88/2022, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), tem como finalidade orientar interessados e investidores sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades de pequeno porte realizadas com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.
As Sociedades Emissoras das ofertas são sociedades empresárias de pequeno porte, regularmente constituídas no Brasil, não registradas como emissoras de valores mobiliários junto à CVM, e com receita bruta anual, apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta, de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), conforme definição do art. 2o, VII da Resolução n.o 88/2022, da CVM.
Por meio da Plataforma FINAPOP (www.finapop.com.br), as Sociedades Emissoras podem oferecer ofertas públicas de investimento limitadas em até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) como valor alvo de captação.
Os investidores, por sua vez, têm acesso ao material das ofertas e podem investir através de um processo de investimento online, com prazo de captação não superior a 180 (cento e oitenta) dias, devendo todas as condições aqui apresentadas serem definidas antes do início da respectiva oferta.
Procedimento de Oferta
Confirmação do Investimento
Para investir em alguma das ofertas disponibilizadas pela Plataforma, o investidor deverá realizar um cadastro com seus dados no site do FINAPOP e escolher entre as ofertas disponíveis. Após ler as informações essenciais apresentadas e escolher um investimento, o investidor deverá assinar eletronicamente as declarações regulatórias e confirmar o investimento pelo site. A confirmação de investimento corresponde a uma ação do Investidor, em que ele se compromete firmemente a participar da oferta, por meio da (i) transferência de recursos; ou (ii) assinatura do Contrato de Investimento. Um email será enviado para o endereço cadastrado pelo investidor. O FINAPOP não toma posse de nenhum recurso durante este processo. No caso de a captação não atingir 2/3 do objetivo (valor alvo), o valor é devolvido diretamente para a conta cadastrada pelo investidor.
Direito de Desistência
Após a confirmação do investimento, é assegurado ao investidor o direito de desistir de seu investimento em até 5 dias úteis após confirmar seu investimento, sem que ocorram multas ou penalidades de qualquer natureza. Na hipótese da desistência dentro deste prazo, o investidor poderá solicitar cancelamento e retorno de seu investimento através dos canais de atendimento listados no site do FINAPOP.
Possibilidade de Distribuição Parcial
Caso a oferta atinja no mínimo 2/3 do valor alvo dentro do prazo informado na divulgação da oferta na Plataforma, ela é considerada válida. Há, portanto, a possibilidade de distribuição parcial, na qual a empresa emissora poderá eventualmente complementar os recursos com a obtenção de soluções de financiamento junto a outras instituições financeiras, como bancos e fundos de investimento. Apesar de não trazer prejuízo aos investidores da Plataforma, isso pode acarretar em alguma demora no início dos projetos ou atividades empreendidas pela captadora.
Orientação para envio de declarações
Os investidores deverão assinar uma declaração que seja aplicável a seu perfil de investimento e montante permitido a ser investido nos termos da legislação aplicável. Essa ação é realizada por meio de assinatura digital durante o processo de investimento. A veracidade das declarações apresentadas é de responsabilidade do próprio investidor, que poderá se enquadrar nas seguintes hipóteses:
- Declaração Anexo A da Res. CVM 88: Declaração da condição de investidor qualificado.
- Declaração Anexo B da Res. CVM 88: Declaração das condições para investir valores acima de R$20.000,00 (vinte mil reais) em plataformas eletrônicas de investimento participativo.
- Declaração Anexo C da Res. CVM 88: Declaração de que o valor do investimento na oferta, quando somado a outros valores previamente investidos no ano calendário em ofertas dispensadas de registro nos termos desta Resolução por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo não ultrapassa R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Termo de Adesão e de Ciência de Risco
Todos os investidores devem firmar o Termo de Adesão e de Ciência de Risco, nos termos do art. 26, IV, da Res. CVM 88. Essa ação é realizada por meio de assinatura digital durante o processo de investimento.
Restrições de Investimento Individuais
Segundo os termos estabelecidos no art. 4o da Resolução CVM n.o 88/2022, o montante total aplicado por investidor em valores mobiliários ofertados com dispensa de registro nos termos fica limitado a R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por ano calendário, exceto no caso de investidor: (i) líder, (pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento nos termos dispostos no art. 46, § 2o da Resolução CVM n.o 88/2022; (ii) qualificado, nos termos de regulamentação específica que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente; ou (iii) cuja renda bruta anual ou o montante de investimentos financeiros seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), hipótese na qual o limite anual de investimento mencionado no caput pode ser ampliado para até 10% (dez por cento) do maior destes dois valores por ano calendário.
Glossário de Termos Técnicos
Crowdfunding de Investimento: captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro na CVM, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte, e distribuída exclusivamente por meio de Plataforma, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica federal responsável por fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil. de Plataforma, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento.
Debt: modalidade de investimento onde são estipulados prazos e juros para devolução do valor investido.
Equity: refere-se a ações ou outros valores mobiliários que representam uma participação no capital social de uma empresa.
Faturamento Bruto Anual: Somatória de todas as receitas apuradas pela emissora, antes da dedução de quaisquer despesas, impostos e custos variáveis.
Garantia Fidejussória: Modalidade de garantia pessoal em que uma terceira pessoa assume a obrigação de pagar ou cumprir uma dívida caso o devedor principal não o faça.
Investidor Ativo: investidor cadastrado na plataforma e que, cumulativamente: (a) esteja com o seu cadastro atualizado; e (b) tenha realizado investimento em ao menos uma oferta pública conduzida pela plataforma nos últimos 2 (dois) anos.
Investidor Líder: pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento nos termos do art. 46, § 2o, da Res. CVM n° 88, e autorizada a liderar sindicato de investimento participativo;
Investidor Qualificado: De acordo com a ICVM 539, são considerados investidores qualificados: os Investidores Profissionais; as pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
Plataforma: Plataforma eletrônica de investimento participativo, sendo pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e registrada na CVM, com autorização para exercer profissionalmente a atividade de distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizadas com dispensa de registro, exclusivamente por meio de página na rede mundial de computadores, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e emissores.
Informações Essenciais à Oferta Pública: material elaborado pela Sociedade empresária de Pequeno Porte, emissora dos valores mobiliários, e divulgado através de página na Plataforma com a finalidade de apresentar aos potenciais Investidores o seu Projeto para utilização dos recursos, tipo de valor mobiliário ofertado, o valor almejado da captação (mínimo e máximo), informações sobre a emissora, sua equipe, ramo de atividade, plano de negócios, planejamento de atividades, números do mercado em que atua e documentos diversos, que em conjunto formam o Material de Publicidade da oferta de valores mobiliários da emissora.
Renda Bruta Anual: soma dos rendimentos recebidos pelo investidor durante o ano calendário e constantes da sua declaração de ajuste anual do imposto de renda, incluindo os rendimentos tributáveis, isentos e não tributáveis, tributáveis exclusivamente na fonte ou sujeitos à tributação definitiva.
Res. CVM 88: Resolução CVM n.o 88, de 27 de abril de 2022, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo. É a Resolução que rege o funcionamento da FINAPOP e todas as outras plataformas de Crowdfunding de Investimento.
Sindicato de Investimento Participativo: grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários realizadas com dispensa de registro nos termos da Res. CVM 88.
Sociedade Empresária de Pequeno Porte ou Empresa de Pequeno Porte: sociedade empresária constituída no Brasil, não registrada como emissor de valores mobiliários junto à CVM, e com receita bruta anual, apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta, de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).
Valuation ou Avaliação:é uma estimativa do valor justo de uma empresa baseada em sua capacidade de gerar lucro. Determina quanto deve se pagar por uma fatia/participação em uma empresa (Equity) ou projeto específico.
Riscos do Investimento em Empresas de Pequeno Porte
O investimento em sociedades empresárias de pequeno porte através de ofertas dispensadas de registro na CVM está sujeito a uma série de riscos relacionados às atividades empreendidas pelas companhias emissoras, incluindo advindos da economia nacional e internacional como um todo. Esses riscos podem levar a um retorno abaixo do pretendido. O investimento direto em empresas de pequeno porte está sujeito a risco de perda total ou parcial do valor investido. O investidor deve avaliar sua capacidade de assumir riscos sem comprometer seu bem estar financeiro.
Mitigação de Riscos com Diversificação de Portfólio
O investimento em empresas de pequeno porte através de plataforma de investimento participativo é considerado como alternativo, e deve ser realizado como uma classe de ativos integrantes de um portfólio diversificado, havendo ciência das possibilidades de perda total e parcial do valor investido. A melhor maneira de mitigar os riscos envolvidos nas sociedades empresárias de pequeno porte é a construção de um portfólio diversificado.
Mortalidade de Microempresas e Empresas de Pequeno Porte
Segundo estudo realizado pelo Sebrae a partir das bases de dados da RFB - Receita Federal do Brasil e de pesquisas de campo realizadas entre 2018 e 2021, entre as empresas fechadas em 2020 verificou-se:
- MEI - Microempresa Individual: 29% fecham após 5 anos
- ME - Microempresa: 21,6% fecham após 5 anos
- EPP - Empresa de pequeno porte: 17% fecham após 5 anos A taxa de mortalidade separada por setor de atuação para 5 anos é:
- Comércio: 30,2%
- Indústria de transformação: 27,3%
- Serviços: 26,6%
- Serviços Industriais de Utilidade Pública: 26%
- Construção: 22,4%
- Agropecuária: 18%
- Indústria extrativa: 14,3%
Fonte: Sobrevivência das empresas. Sebrae, 2022.
https://sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/artigos/a-taxa-de sobrevivencia-das-empresas-no-brasil,d5147a3a415f5810VgnVCM1000001b00320aRCRD
Dificuldade de Avaliação no Momento da Oferta
A avaliação do valor justo a ser pago pela participação em um projeto depende da metodologia a ser utilizada e da certeza que se tem com relação às premissas de negócio apresentadas e a probabilidade de acontecer a boa execução do plano de negócios. Micro, pequenas e médias empresas atuam em um cenário frequentemente incerto, onde o cenário econômico e empresarial projetado pode ser alterado significativamente. Devido a esse fato, a avaliação precisa do preço a ser pago pela participação nesses projetos é mais difícil, quando comparados a companhias de maior porte.
Prazos de Retorno Esperados
Os prazos de retorno esperados irão depender de qual a condição buscada pelas empresas captadoras para seu financiamento ou participação. Em alguns casos, os prazos de retorno podem passar de 60 (sessenta) meses, principalmente em projetos captados através de participação direta (Equity).
Falta de Liquidez
Os títulos e valores mobiliários ofertados pela FINAPOP ainda não possuem mercado secundário organizado de negociação. Portanto, não possuem liquidez para negociação entre investidores participantes da oferta, salvo possíveis casos de recompra dos títulos, venda, fusão e aquisição da empresa investida.
Dificuldade de Avaliação e Precificação do Valor Mobiliário após a Oferta
Como não há mercado secundário organizado e tampouco precificação diária do valor dos valores mobiliários (como ocorre em bolsas de valores com negociação diária), a avaliação do valor destes títulos após a realização da oferta depende da metodologia utilizada. Isso pode vir a ser uma dificuldade para avaliação do valor atual do investimento ou para venda dos valores mobiliários pelo investidor da plataforma FINAPOP.
Não Obrigatoriedade de Apresentação de Demonstrações Contábeis ou Exigência de Auditoria Independente
O investidor deve tomar conhecimento de que as empresas ofertantes NÃO são legalmente obrigadas a apresentar suas demonstrações contábeis e financeiras periódicas auditadas por auditor registrado na CVM.
Não Exigência de Instituição Custodiante
Os valores mobiliários não são guardados por uma instituição custodiante, a menos que uma seja contratada pela sociedade de pequeno porte emissora. Devido a isso, existe um risco de perda do contrato de investimento realizado entre a empresa e os investidores individuais, caso os documentos não sejam armazenados adequadamente pelo investidor.
Sindicato de Investimento Participativo
As ofertas poderão ser distribuídas como sindicato de investimento participativo, uma estrutura de participação organizada e administrada por um investidor líder (definido como uma pessoa física ou jurídica com comprovada experiência de investimento que lidera a rodada de investimento) que pode auxiliar a emissora na estruturação do negócio. O sindicato pode ser feito através de investimento direto na emissora, ou por meio de um veículo constituído para este propósito, como por exemplo uma SPE (Sociedade de Propósito Específico).
Taxa de Desempenho
A FINAPOP não cobra taxa de desempenho (performance) pelo investimento realizado, sendo a remuneração cobrada direta e exclusivamente das Sociedades Emissoras dos títulos por esta ofertados
Em geral, a Plataforma é remunerada com uma “Taxa de Sucesso” sobre o volume captado. Adicionalmente, em algumas ofertas é possível que haja a cobrança contra as Sociedades Emissoras de uma “Taxa de Setup”, para organização do conteúdo da oferta, além de uma “Taxa de Sistema” para uso das múltiplas funcionalidades da Plataforma no âmbito do relacionamento da emissora com os seus investidores, após concretizada a oferta com êxito;
Mercado Subsequente
O investidor poderá liquidar seu investimento para terceiros, devendo comunicar à plataforma acerca da ocorrência de realização de transação privada, de maneira a propiciar a atualização da titularidade dos valores mobiliários ofertados. O FINAPOP será remunerado sobre todas as transações realizadas no mercado subsequente, conforme taxa de intermediação vigente à época, e devidamente informada na Plataforma de Mercado Subsequente.
Contato, Atendimento e Reclamações.
Dúvidas, reclamações ou qualquer outra necessidade de contato com a plataforma da FINAPOP deverão ser encaminhadas ao e-mail sac.plataforma@finapop.com.br
Caso o investidor não se sinta satisfatoriamente atendido pela plataforma, a CVM poderá ser diretamente contatada através do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC), disponível por meio do link http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/sac.html.
